会社設立の相談室とは、会社設立に関する相談(質問)に登録税理士が無料で回答してくれるサービスです。
会社設立の相談室は日本税理士紹介センターによって運営されています。

株式会社設立にかかる費用

会社を設立するにあたって必ずかかる費用は以下のとおりです。

【手続きを全て自分で行った場合】

公証人役場で定款に貼る収入印紙・・・4万円
定款認証手数料・・・5万円(現金)
定款の謄本手数料・・・1冊250円×枚数(現金)
法務局 登録免許税・・・最低15万円(収入印紙)
金融機関 資本金・・・1円以上(現金)

すべての手続きを自分で行って約25万円程度かかります。

※定款を電子定款にする場合、定款に貼る収入印紙代4万円が要らなくなります。

税理士や司法書士に会社設立を依頼する

税理士や司法書士等の専門家に依頼すると、ほとんどの場合、定款を電子定款で作成してくれます。
電子定款の場合は収入印紙が不必要となるため、収入印紙の4万円は不必要となります。

その代わり士業に依頼する費用が5万円前後かかってきますので、ご自身で全て行うことを考えると少し高くなるのが普通です。
しかしながら、税理士など今後の顧問契約とセットとなると、依頼する費用(手数料)が無料であったり
事務所によってはキャッシュバックを行っている事務所もあります。

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新会社法での株式会社の設立

新会社法に変わり、有限会社を新規で作れなくなりました。
その代り今までハードルの高かった株式会社の設立が昔と比べるとだいぶ容易になりました。

今回はそんな株式会社の設立の手順について説明していきます。

設立基本事項の決定

設立基本事項とは以下の7項目です。
会社登記に必要な定款の作成の為に、まずは以下の項目を決める必要があります。

①発起人

発起人は、会社設立の一連の手続きを担います。発起人の数は1名以上。

②商号(会社名)

使用できる文字はひらがな、漢字、カタカナ、ローマ字、アラビア数字に加えて、
「&」(アンパサンド)、「’」(アポストロフィー)、「,」(コンマ)、「・」(なかてん)、「.」(ピリオド)の符号が使用可能です。

③目的

現在行っている事業や、これから営もうとしている事業の目的を決定します。
定款への記載には、会社の事業内容が何であるのかを具体的に記す必要があります。

④本店所在地

会社の住所の事です。

⑤事業年度

事業の決算期を決定します。上場企業のほとんどは3月決算にしていますが、とくにこだわる必要はありません。
一年間に複数回行うことも可能。

⑥会社の機関設計

機関設計とは、代表取締役、取締役、監査役、会計参与などの会社の役員構成や、組織を決定することをいいます。
創業者1人を取締役とし、取締役会を置かないということも可能です。
2名以下の取締役の場合は取締役会を設置することは出来ませんが、
3名以上の場合でも取締役会の設置は任意です。

⑦資本金と株主

会社は設立にあたり株式を発行しなければいけません。
発起人が複数いる場合はそれぞれに引き受ける株数を決定します。

定款の作成・承認

定款とは会社の目的、組織、業務などに関する基本事項を定めた文章です。
会社を設立する際には必ず作成しなければいけないものです。
定款の記載事項は「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つがあります。

定款の絶対的記載事項

絶対的記載事項とは必ず定款に記載する必要がある項目のことです。

絶対的記載事項は以下となります。

[1] 定款の要素に関する事項(第11条)
 (1)目的
 (2)名称
 (3)その行う特定非営利活動の種類及び当該特定非営利活動に係わる事業の種類
 (4)主たる事務所及びその他の事務所の所在地
 (5)社員の資格の得喪に関する事項
 (6)役員に関する事項
 (7)会議に関する事項
 (8)資産に関する事項
 (9)会計に関する事項
 (10)事業年度
 (11)その他の事業を行う場合には、その種類その他当該その他の事業に関する事項
 (12)解散に関する事項
 (13)定款の変更に関する事項
 (14)公告の方法
 (15)設立当初の役員
 ※上記の項目について、何らかの記載が必要です。
なお、(11)についてはその他の事業(非本来事業)を行っていない場合には、記載する必要はありません。

[2] 項目の内容等に関する事項
 (1)役員の任期(第24条)
 (2)定款の変更のための議決方法(第25条第1項)
 (3)総会の招集方法(第30条)
 (4)設立当初の役員(第11条第2項)

定款の相対的記載事項

定款の相対的記載事項とは定款に記載を欠いても定款自体は有効性ですが、法人活動のルールとして最低限の記述が必要な事項です。

定款の相対的記載事項は以下となります。

 (1)理事の代表権の制限(第16条)
 (2)理事による業務の決定の方法(第17条)
 (3)定款の変更に係わる特別多数要件の変更(第25条第2項)
 (4)社員による臨時総会の開催の請求に必要な社員数(第30条、民法61条)
 (5)理事その他の役員に委任される法人の事務(第30条、民法63条)
 (6)総会の決議事項の事前通知の原則の例外規定(第30条、民法64条)
 (7)「各社員の表決権は平等であること」を変更する規定(第30条、民法65条第3項)
 (8)総会に関して社員の書面による表決及び代理人を出席させることができる権限に関する規
  定を変更する規定(第30条、民法65条第3項)
 (9)「社員総会の決議」、「目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能」、「社員の欠亡」、「合併」、「破産」、「第43条の規定による設立の認証の取消」以外の解散事由(第31条第2項)
 (10)残余財産の帰属先(第32条第1項)
 (11)合併を決定する際の社員総会の議決における特別多数要件の変更(第34条第2項)
 (12)解散の決議に関する特別多数要件の変更(第40条、民法69条)
 (13)解散の場合に、理事以外を清算人に選任する規定(第40条、民法74条)

定款の任意的記載事項

任意的記載事項は、定款に規定するのもしないのも自由ですが、法人の運営を適切に行うためには、最低限のルールを記載することが必要だと考えられる項目です。

定款の任意的記載事項は以下となります。

 (1)社員その他の会員に関する規定
 (2)役員の種類、職務、報酬、選任
 (3)会議の種別、構成、議長、定足数、議決、議事録など
 (4)財産の構成、財産の管理、事業計画、予算、会計年度など
 (5)残余財産の処分
 (6)事務局の設置など書類の備え置きについて
 (7)権限の委任について

登記時必要書類の作成

登記時には申請書の他に、いくつかの添付書類が必要となります。

・調査報告書

・資本金の額の計上に関する証明書

・設立時代表取締役選任決議書

・就任承諾書

※設立する会社の事業や手続きの進め方により必要になる場合と、不必要な場合があります。

登記申請

登記申請書類を作成して登記所に提出します。
登記申請は本店所在地を管轄する法務局で行います。

【必要書類】
・株式会社設立登記申請書
・定款(謄本)
・発起人総会議事録
・取締役会議事録
・取締役(監査役)の調査書
・取締役全員の印鑑証明書
・払込証明書
・登記用紙と同一の用紙(OCR用紙)
・代表取締役の印鑑届書(印鑑紙)
・取締役・監査役の選任証明書
・取締役・監査役の就任承諾書
(・代理人に登記手続きをしてもらう場合必要 委任状)

設立届出

法務局への設立登記とは別に、税務署に対して事業開始の届出を出します。
また、法人住民税、事業税等の地方税がかかってくるので事業所のある自治体にも届出が必要です。

税務署への届出

法人税の手続きは、以下の書類を設立の日(登記申請日)から
2ヶ月以内に税務署に届出します。

1.定款等の写し
2.設立の登記の登記簿謄本。
 法務局・出張所が電子情報処理によっている場合は履歴事項全部証明書。  
3.株主等の名簿の写し。  
4.現物出資を受けたときは出資者の氏名、出資の金額及び出資の目的物の明細に関する書類。   
5.設立趣意書。  
6.設立時の貸借対照表

地方自治体への届出への届出

都道府県には設立から1ヶ月以内に以下の書類を提出し、法人住民税と事業税の届出を行います。

・法人設立届出書
・定款の写し
・設立の登記簿謄本

市町村にも同様の書類を提出し、設立から1ヶ月以内に法人住民税の届出を行います。

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新会社法とは

新会社法とは平成18年5月1日から施行された法律で、今までは商法や有限会社法など「会社」にまつわる法律はそれぞれバラバラだったのですが、これを「会社法」として統一されました。

会社の設立、組織や活動などのルールが定められています。

以前の法律では「株式会社」とは根本が大企業を想定しているために数多くの矛盾を抱えていました。
中小企業を原則、大企業を例外とする全く新しい法律として新会社法が施行されることに。
会社法という法律は日本には存在しませんでしたが商法、有限会社法、商法特例法などの法律をひとつに統一するかたちで作り上げられました。

会社設立に関する主な改正点4点

①最低資本金の制限の撤廃

以前の法律では「最低資本金」として株式会社を設立するのに、
資本金が1000万円以上(有限会社の場合は300万以上)が必要でした。
新会社法では、この制度がなくなり、資本金1円でも会社がつくれるようにりました。

②出資払込金保管証明の制度の撤廃

以前の法律では会社を設立する際に、以前の法律では「保管証明制度」というルールがあり、
必要書類をそろえ、銀行に申し込み、株式払込金保管証明書という書類を作ってもらわなければいけませんでした。
中小企業の場合、金融機関に断られるケースも多く、会社が設立できないという弊害もありました。
しかし、最低資本金制度がなくなったので、会社に資産があるかどうか確認する必要がなくなったのです。

③取締役や監査役の制限の撤廃

前の法律では株式会社を設立する場合、株主総会で取締役を3人以上選び、
取締役会をつくり、その中から代表取締役を選び、取締役の監査をする監査人をひとり以上選ばなければいけませんでした。また「取締役会」を必ず開かなくてはなりませんでした。
しかし新会社法では取締役は1名以上でいいということになり、「取締役会」も不要となりました。また、監査役も不要となりました。

④類似商号の制限の撤廃

以前の法律では同一市町村において他人がすでに登記した商号について、同種の営業について登記することが禁止されていましたが、
これが撤廃され、同一住所に同一商号でない限りは、同じ商号が認められるようになりました。

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運転資金とは

運転資金とは、企業や個人事業主が日々のビジネスを運営していくのに必要な資金ことを指します。

よく、会社の資本金と同じと思われている方もいますが、
運転資金は仕入・経費支払等を行うにあたって実際にキャッシュとして支払える資金のことですので厳密には異なります。

この運転資金は言わば会社の血液のようなものなので
うまく回さないとキャッシュ不足となり破たんする可能性が大きくなります。

特に仕入れ額が大きく、支払いが遅れて入ってくるような業種の場合、
会社としては利益が出ているのに(損益計算書)、手元に現金がないという状態が起こりやすいので注意が必要です。

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許認可手続き

開業や独立をする際に、仕事内容によっては許認可手続きを要する物があります。
これは社会全体として、一定の衛生水準や技術水準などを確保するという考え方から、法令で定められています。

許認可の種類によって、窓口(保険所、警察署、消防署、都道府県庁等)や要件が異なりますので、これから事業を始めようと考えている方は、まず自分の業種に許認可が必要なのかどうなのか確認する必要があります。

万が一、許認可を受けずに事業を開始した場合は、罰金や過料、場合によっては懲役に処せられることもありますので必ず確認してください。

許認可、届出、免許、登録、認定が必要な業種

許認可、届出、免許、登録、認定が必要な業種には以下のようなものがあります。
参考にしてください。また以下にない業種であっても許認可等が必要であったり、
記載のある業種でも法改正によって必要なくなったりする場合もありますので
これから事業を始める方は最新の情報をお調べください。

許認可

飲食店。薬局、旅館業・ホテル業、産業廃棄物の収集運搬業、古物営業、質屋、風俗営業、建設業、一般貨物自動車運送事業、特定労働者派遣事業、たばこ店、興行場営業、パチンコ業、麻雀屋業、ゲームセンター業、道路使用許可等

届出

理髪店、美容院、クリーニング店、一般労働者派遣事業等

免許

宅地建物取引業、個人タクシーの営業、酒屋、旅客自動車運送事業等

登録

貸金業、旅行業、ビルの清掃業、揮発油販売業等

認定

警備業等

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