新会社法での株式会社の設立
新会社法に変わり、有限会社を新規で作れなくなりました。
その代り今までハードルの高かった株式会社の設立が昔と比べるとだいぶ容易になりました。
今回はそんな株式会社の設立の手順について説明していきます。
設立基本事項の決定
設立基本事項とは以下の7項目です。
会社登記に必要な定款の作成の為に、まずは以下の項目を決める必要があります。
①発起人
発起人は、会社設立の一連の手続きを担います。発起人の数は1名以上。
②商号（会社名）
使用できる文字はひらがな、漢字、カタカナ、ローマ字、アラビア数字に加えて、
「＆」（アンパサンド）、「’」（アポストロフィー）、「，」（コンマ）、「・」（なかてん）、「．」（ピリオド）の符号が使用可能です。
③目的
現在行っている事業や、これから営もうとしている事業の目的を決定します。
定款への記載には、会社の事業内容が何であるのかを具体的に記す必要があります。
④本店所在地
会社の住所の事です。
⑤事業年度
事業の決算期を決定します。上場企業のほとんどは3月決算にしていますが、とくにこだわる必要はありません。
一年間に複数回行うことも可能。
⑥会社の機関設計
機関設計とは、代表取締役、取締役、監査役、会計参与などの会社の役員構成や、組織を決定することをいいます。
創業者1人を取締役とし、取締役会を置かないということも可能です。
2名以下の取締役の場合は取締役会を設置することは出来ませんが、
3名以上の場合でも取締役会の設置は任意です。
⑦資本金と株主
会社は設立にあたり株式を発行しなければいけません。
発起人が複数いる場合はそれぞれに引き受ける株数を決定します。
定款の作成・承認
定款とは会社の目的、組織、業務などに関する基本事項を定めた文章です。
会社を設立する際には必ず作成しなければいけないものです。
定款の記載事項は「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つがあります。
定款の絶対的記載事項
絶対的記載事項とは必ず定款に記載する必要がある項目のことです。
絶対的記載事項は以下となります。
[1] 定款の要素に関する事項(第１１条）
(1)目的
(2)名称
(3)その行う特定非営利活動の種類及び当該特定非営利活動に係わる事業の種類
(4)主たる事務所及びその他の事務所の所在地
(5)社員の資格の得喪に関する事項
(6)役員に関する事項
(7)会議に関する事項
(8)資産に関する事項
(9)会計に関する事項
(10)事業年度
(11)その他の事業を行う場合には、その種類その他当該その他の事業に関する事項
(12)解散に関する事項
(13)定款の変更に関する事項
(14)公告の方法
(15)設立当初の役員
※上記の項目について、何らかの記載が必要です。
なお、(11)についてはその他の事業（非本来事業）を行っていない場合には、記載する必要はありません。[2] 項目の内容等に関する事項
(1)役員の任期（第２４条）
(2)定款の変更のための議決方法（第２５条第１項）
(3)総会の招集方法（第３０条）
(4)設立当初の役員（第１１条第２項）
定款の相対的記載事項
定款の相対的記載事項とは定款に記載を欠いても定款自体は有効性ですが、法人活動のルールとして最低限の記述が必要な事項です。
定款の相対的記載事項は以下となります。
(1)理事の代表権の制限（第１６条）
(2)理事による業務の決定の方法（第１７条）
(3)定款の変更に係わる特別多数要件の変更（第２５条第２項）
(4)社員による臨時総会の開催の請求に必要な社員数（第３０条、民法６１条）
(5)理事その他の役員に委任される法人の事務（第３０条、民法６３条）
(6)総会の決議事項の事前通知の原則の例外規定（第３０条、民法６４条）
(7)「各社員の表決権は平等であること」を変更する規定（第３０条、民法６５条第３項）
(8)総会に関して社員の書面による表決及び代理人を出席させることができる権限に関する規
定を変更する規定（第３０条、民法６５条第３項）
(9)「社員総会の決議」、「目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能」、「社員の欠亡」、「合併」、「破産」、「第４３条の規定による設立の認証の取消」以外の解散事由（第３１条第２項）
(10)残余財産の帰属先（第３２条第１項）
(11)合併を決定する際の社員総会の議決における特別多数要件の変更（第３４条第２項）
(12)解散の決議に関する特別多数要件の変更（第４０条、民法６９条）
(13)解散の場合に、理事以外を清算人に選任する規定（第４０条、民法７４条）
定款の任意的記載事項
任意的記載事項は、定款に規定するのもしないのも自由ですが、法人の運営を適切に行うためには、最低限のルールを記載することが必要だと考えられる項目です。
定款の任意的記載事項は以下となります。
(1)社員その他の会員に関する規定
(2)役員の種類、職務、報酬、選任
(3)会議の種別、構成、議長、定足数、議決、議事録など
(4)財産の構成、財産の管理、事業計画、予算、会計年度など
(5)残余財産の処分
(6)事務局の設置など書類の備え置きについて
(7)権限の委任について
登記時必要書類の作成
登記時には申請書の他に、いくつかの添付書類が必要となります。
・調査報告書
・資本金の額の計上に関する証明書
・設立時代表取締役選任決議書
・就任承諾書
※設立する会社の事業や手続きの進め方により必要になる場合と、不必要な場合があります。
登記申請
登記申請書類を作成して登記所に提出します。
登記申請は本店所在地を管轄する法務局で行います。
【必要書類】
・株式会社設立登記申請書
・定款（謄本）
・発起人総会議事録
・取締役会議事録
・取締役（監査役）の調査書
・取締役全員の印鑑証明書
・払込証明書
・登記用紙と同一の用紙（OCR用紙）
・代表取締役の印鑑届書（印鑑紙）
・取締役・監査役の選任証明書
・取締役・監査役の就任承諾書
（・代理人に登記手続きをしてもらう場合必要 委任状）
設立届出
法務局への設立登記とは別に、税務署に対して事業開始の届出を出します。
また、法人住民税、事業税等の地方税がかかってくるので事業所のある自治体にも届出が必要です。
税務署への届出
法人税の手続きは、以下の書類を設立の日（登記申請日）から
２ヶ月以内に税務署に届出します。
1.定款等の写し
2.設立の登記の登記簿謄本。
法務局・出張所が電子情報処理によっている場合は履歴事項全部証明書。
3.株主等の名簿の写し。
4.現物出資を受けたときは出資者の氏名、出資の金額及び出資の目的物の明細に関する書類。
5.設立趣意書。
6.設立時の貸借対照表
地方自治体への届出への届出
都道府県には設立から１ヶ月以内に以下の書類を提出し、法人住民税と事業税の届出を行います。
・法人設立届出書
・定款の写し
・設立の登記簿謄本
市町村にも同様の書類を提出し、設立から１ヶ月以内に法人住民税の届出を行います。
